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在股權轉讓活動中,由于資產(chǎn)評估可以公平公正的確定股權價值,不僅是股權交易雙方協(xié)商確定交易價格的依據(jù),也是稅務機關開展稅收工作的重要參照。

就我國目前的法律規(guī)定而言,國有資產(chǎn)股權轉讓,企業(yè)重組業(yè)務,個人股權轉讓涉及土地、房屋等等,均需進行資產(chǎn)評估。公司及個人在股權轉讓中,需要考慮到資產(chǎn)評估的法定要求,如果轉讓價款偏低則會面臨稅務機關的納稅調整,本文就股權轉讓中四種典型的要進行資產(chǎn)評估的情形,以期對開展稅務籌劃有所幫助。

情形一：個人股權轉讓

資產(chǎn)評估,是股權轉讓中必不可少的股價前置程序,交易雙方根據(jù)資產(chǎn)評估合理確定股權轉讓價格,進行后續(xù)轉讓事宜,主管稅務機關則通過納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告開展征稅工作,并在符合法律規(guī)定的條件下,參照資產(chǎn)評估報告核定股權轉讓收入。

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第二十一條規(guī)定,納稅人、扣繳義務人向主管稅務機關辦理股權轉讓納稅（扣繳）申報時,應當報送的資料包括：按規(guī)定需要進行資產(chǎn)評估的,需提供具有法定資質的中介機構出具的凈資產(chǎn)或土地房產(chǎn)等資產(chǎn)價值評估報告。第十四條規(guī)定,被投資企業(yè)的土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未銷售房產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)比例超過20％的,主管稅務機關可參照納稅人提供的具有法定資質的中介機構出具的資產(chǎn)評估報告核定股權轉讓收入。

可見,個人在進行股權轉讓時,需要對土地、房產(chǎn)、知識產(chǎn)權等資產(chǎn)進行評估,并在納稅申報時,向主管稅務機關提交資產(chǎn)評估報告。需要提醒的是,在股權轉讓收入明顯偏低時,資產(chǎn)評估報告對于稅務機關核定收入具有很大作用。

情形二：股權出資

股權出資也是股權轉讓行為,公司法規(guī)定,非貨幣性資產(chǎn)出資必須進行評估。因此,根據(jù)公司法的規(guī)定,股權出資應當進行評估。

在稅收上,對于個人以

股權出資的,財稅【2015】41號《財政部國家稅務總局關于個人非貨幣性資產(chǎn)投資有關個人所得稅政策的通知》第2條規(guī)定,個人以非貨幣性資產(chǎn)投資,應按評估后的公允價值確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓收入。

對于公司以股權出資的,財稅【2014】116號《財政部 國家稅務總局關于非貨幣性資產(chǎn)投資企業(yè)所得稅政策問題的通知》第2條規(guī)定,企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)對外投資,應對非貨幣性資產(chǎn)進行評估并按評估后的公允價值扣除計稅基礎后的余額,計算確認非貨幣性資產(chǎn)轉讓所得。

綜上,以股權出資的,公司法和稅收政策都規(guī)定,無論出資方是個人還是公司,都應當對出資的股權進行評估。

情形三：企業(yè)重組

財稅【2009】59號《財政部國家稅務總局關于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》規(guī)定,企業(yè)重組包括企業(yè)法律形式改變、債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購、合并、分立等。

在企業(yè)重組中,除了企業(yè)法律形式改變外,其他的企業(yè)重組都可能會涉及股權轉讓行為,比如債務重組,債務人用其持有其他公司的股權用于清償債務,換言之,以股權抵償債務；再如股權收購,收購方向被收購方股東定向增發(fā)股份收購被收購方股東持有的股權,對被收購方股東而言,是股權轉讓行為,也是股權出資行為；再如資產(chǎn)收購,收購方收購的是資產(chǎn)也可能是股權,對被收購方而言,就是股權轉讓行為；再如合并,合并方向被合并方股東支付的對價是合并方持有其他公司的股權等。59號文規(guī)定,企業(yè)重組的,企業(yè)可以適用一般性稅務處理,符合條件的,適用特殊性稅務處理。

適用一般性稅務重組的,根據(jù)國稅【2010】4號《企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅管理辦法》規(guī)定,對于債務重組、股權收購、資產(chǎn)收購的,企業(yè)需準備轉讓股權公允價格確認的合法證據(jù)留存?zhèn)洳椤?號文并未明確規(guī)定需提供轉讓股權的評估報告；對于合并,或解散式分立的,按照所得稅清算處理,此時不存在股權轉讓情形,故不存在需要提供轉讓股權的評估報告情形。對于涉及股權轉讓的企業(yè)重組,如適用特殊性稅務處理的,應提供股權評估報告或其他公允價值證明。

情形四：涉及國有資產(chǎn)轉讓

為了正確體現(xiàn)國有資產(chǎn)的價值量,保護國有資產(chǎn)所有者和經(jīng)營者、使用者的合法權益,防止企業(yè)國有資產(chǎn)流失,對于涉及國有資產(chǎn)的經(jīng)濟行為,包括股權轉讓在內,法律規(guī)定必須進行資產(chǎn)評估。

總結

一般而言,除上述情形外,中外合資公司股權轉讓、涉及上市公司或擬上市公司股權轉讓或其他特定情況,為驗證擬轉讓股權的價值及交易價格的公允性,需進行審計和評估。納稅人在進行股權轉讓時,對于需要資產(chǎn)評估的情形,應聘請具有法定資質的中介機構出具評估報告,同時對于如何確定交易價格以及核定股權轉讓收入的風險應加強重視。

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